这天，从宇宙掉下来一头怪兽，坠落在了赤峰山，变便安静了下来，这时，怪兽特殊防卫队的警报响了起来，这时，玛娜队员的投影传到了主控室。
“北野队长，出现怪兽，现在传送现场画面。”玛娜队员报告说。
“怪兽看起来很安静呀，有没有这头怪兽的数据资料？”北野队长问道。
“有，这头怪兽在zat档案里有同种族出现的怪兽，注册代号是逃亡怪兽黑尔兹，身高53米，体重44000吨，至于为什么这么安静，我查阅了以前防卫队的档案文献，发现这是一头爱好和平，被丑恶宇宙人美杜莎星人占其家乡，被被其追杀才逃到了地球上，估计这次有事美杜莎星人在搞鬼。”玛娜队员报告说。
这时，上野副队长的投影也传到了主控室。
“说一下作战计划，先去调查，如果确实被宇宙人追杀，就想办法保护这头怪兽，消灭美杜莎星人，如果美杜莎星人在地球上出现，作战部门无需配合，特别行动部门出动，消灭美杜莎星人。”上野副队长命令道。
“作战计划听清楚了吗，tio出动！”北野队长命令道。
“明白！”全体队员回答道。
于是，天空队员、香奈子队员、青川队员和佐和子队员穿上怪兽特殊防卫队长作战服，装备上大型镭射光枪和小型镭射手枪，天空队员和香奈子队员驾驶“战鹰”号战斗机，青川队员和佐和子队员驾驶“猛虎”号战斗机出发了，赶赴了现场。
“北野队长，怪兽确实很安静，没有要攻击的意思。”天空队员报告说。
就在这时，从天而降一道光束，出现了一位外星人。
“北野队长，又出现了一位外星人。”天空队员报告说。
“玛娜队员，有没有这位外星人的数据资料？”北野队长问道。
“有，这位外星人在zat档案里有同种族出现的外星人，注册代号是丑恶宇宙人美杜莎星人，身高50米，体重80000吨，曾经与泰罗奥特曼交过手，这就是美杜莎星人。”玛娜队员报告说。
“北野队长，请求攻击。“天空队员请求道。
“外星人形态b形，执行死亡二号命令，保护逃亡怪兽黑尔兹，开始攻击！”北野队长命令道。
“明白！”天空队员回答道。
于是，天空队员和香奈子队员驾驶“战鹰”号战斗机，青川队员和佐和子队员驾驶”猛虎“号战斗机用镭射光束保护逃亡怪兽黑尔兹，向丑恶宇宙人美杜莎星人发动了攻击，但是，不起作用，丑恶宇宙人美杜莎星人用双手的鞭子不停抽打逃亡怪兽黑尔兹，天空队员一看不起作用，于是，天空队员和香奈子队员驾驶“战鹰”号战斗机，降落在了地面上。
“天空队员，你要干什么，你要变身对吗。”香奈子队员问道。
天空队员和香奈子队员跳下战斗机。
“是的。”天空队员说。
“好吧，你要小心那。”香奈子队员关心地说
“我会的。”天空队员说。
说完，天空队员转过身去，这时，丑恶宇宙人美杜莎星人用鞭子，一下打伤了逃亡怪兽黑尔兹。
“雷克斯奥特曼，我们融合吧。”天空队员说。
“好吧，天空队员，我们上！”雷克斯奥特曼说。
于是，天空队员左手拿出奥特读卡器，天空队员面前出现了奥特卡片，右手拿住奥特卡片，插进奥特读卡器里面，奥特读卡器发出五彩光芒。
“雷克斯！”天空队员喊道。
这时，出现了一道五彩光芒，把天空队员和雷克斯奥特曼融合为了一体，五彩光芒里面出现了一位蓝红相间的奥特战士，双手握拳，交叉在胸前，旋转着上升，五彩光芒消失后，天空队员与雷克斯奥特曼融合完成，雷克斯奥特曼一脚踹倒了丑恶宇宙人美杜莎星人。
“天空队员，快救救逃亡怪兽黑尔兹。”佐和子队员叫道。
雷克斯奥特曼冲向了丑恶宇宙人美杜莎星人，一拳打中了丑恶宇宙人美杜莎星人，丑恶宇宙人美杜莎星人用右手的鞭子，，一下将雷克斯奥特曼打到一边去了，摔倒在了地上，雷克斯奥特曼站了起来，再次冲向了丑恶宇宙人美杜莎星人，用双手一下抓住了丑恶宇宙人美杜莎星人，丑恶宇宙人美杜莎星人一下挣脱了，用双手的鞭子不停地的抽打雷克斯奥特曼，鞭子再次举起时，雷克斯奥特曼一下跳到了天上，一脚踹倒了丑恶宇宙人美杜莎星人，丑恶宇宙人美杜莎星人刚站起来，雷克斯奥特曼使用了奥特过肩摔，双手一下抓住了丑恶宇宙人美杜莎星人右手的鞭子，并背过身去，从肩膀上将丑恶宇宙人美杜莎星人从肩膀上翻了过去，摔在了地上，雷克斯奥特曼又使用了雷克斯拳击，先左勾拳，再右勾拳，最后下勾拳，都打在了丑恶宇宙人美杜莎星人的头上，丑恶宇宙人美杜莎星人开始眩晕了起开，雷克斯奥特曼使出了必杀技雷克斯光线，双手先举向天，右手再向右伸展，左手竖着放在胸前，聚集能量，双手呈l形，从右胳膊上释放出彩色光线，一下击中了丑恶宇宙人美杜莎星人，顿时间，丑恶宇宙人美杜莎星人倒在地上，扎了个粉碎，天空队员转动了右手腕上手镯的滑轮，停在奥特之母的图标上。
“奥特之母赐予雷克斯奥特曼力量，奥特之母之力。”雷克斯奥特曼说。
这时，雷克斯奥特曼有了奥特之母的力量，雷克斯奥特曼使用了奥特之母的技能母亲之力，